Место действия фильма — Колледж Хэррингтон в Огайо. Студенты живут обычной жизнью: ссорятся и влюбляются. Среди них есть и лидеры и одиночки, умники и простаки, наркоманы. Главные герои фильма, ученики факультета, замечают странности в поведении преподавателей и других студентов. Группа ребят пытается спастись от тех, кто раньше были их учителями, а теперь представляют собой инопланетные организмы. Нависшая угроза заставляет ребят забыть былую вражду и объединить усилия в борьбе за свои жизни.

Ученый Чикагского Национального Исторического музея возвращается из экспедиции в Южную Америку с большим грузом археологических экспонатов. Но, когда ящики попадают в хранилище музея, выясняется, что сам ученый пропал, а на борту транспортного судна, доставлявшего груз, произошла серия загадочных убийств. После того, как в музее начинают пропадать люди, полиция Чикаго начинает расследование. Офицер Винсент Д’Агоста с помощью Марго Грин, доктора исторических наук, пытается выявить связь между исчезновениями людей в музее и убийствами на борту корабля. То, что они обнаружили, не могло им присниться и в самых страшных кошмарах…