Никто не поверил бы в начале 21 столетия, что за всем происходящим на Земле зорко и внимательно следят существа более развитые, чем человек; что в то время, как люди занимались своими делами, их исследовали и изучали. С бесконечным самодовольством сновали люди по всему земному шару, занятые своими делишками, уверенные в своей власти над материей. А между тем через бездну пространства на Землю смотрели глазами полными зависти, существа с высокоразвитым, холодным, бесчувственным интеллектом, и медленно, но верно вырабатывали свои враждебные нам планы...

Место действия фильма — Колледж Хэррингтон в Огайо. Студенты живут обычной жизнью: ссорятся и влюбляются. Среди них есть и лидеры и одиночки, умники и простаки, наркоманы. Главные герои фильма, ученики факультета, замечают странности в поведении преподавателей и других студентов. Группа ребят пытается спастись от тех, кто раньше были их учителями, а теперь представляют собой инопланетные организмы. Нависшая угроза заставляет ребят забыть былую вражду и объединить усилия в борьбе за свои жизни.